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证券代码：603121    证券简称：华培动力      公告编号：2022-061   上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划   并注销股票期权及回购注销限制性股票的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  特别风险提示：计划需按加速行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用。本次终止实施激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。  敬请广大投资者注意投资风险。  上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。经审慎论证后，公司拟终止 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：  一、本次股权激励计划已履行的决策程序会第八次会议，审议通过了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》         《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。激励对象名单进行了公告并在内部 OA 公告栏对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为 2021 年 2 月 24 日至 2021 年 3 月 5 日，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励 计 划首次授予激励对象名单 审核意见及公示情况的说明》（公告编号：《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021年 3 月 16 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-016）。本次激励计划获得公司 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权或限制性股票并办理授予股票期权或限制性股票所必需的全部事宜。会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。公司于 2021 年 3 月 25 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-022）。2021 年 5 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及权益的登记工作，向 43 名激励对象首次授予合计 127.20 万份股票期权、向 47 名激励对象首次授予合计 445.30 万股限制性股票。公司于 2021 年 5 月 11日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-040）。会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。公司于 2021 年 9月 18 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-060）。2021 年 10 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予所涉及权益的登记工作，向 5 名激励对象授予合计 110.00 万股限制性股票。公司于 2021 年 10 月 30 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-066）。会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》，同意对部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销、已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并调整回购价格，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。公司于 2021 年 10月 26 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的公告》（公告编号：2021-064）。成 28.70 万份股票期权的注销。2022 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 20.20 万股限制性股票的回购注销。公司于 2022年 1 月 13 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销和股票期权注销的实施公告》（公告编号：2022-002）。事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 4 月 27 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》          （公告编号：2022-022）。首次授予的 1,035,550 股限制性股票已于 2022 年 5 月 19 日流通上市。公司于 2022 年 5 月 14 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-026）。事会第十八次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。公司于 2022 年 8 月 20 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2022-039）、《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的公告》               （公告编号：2022-038）。本次激励计划股票期权调整后的数量为 128.05 万份，该调整事项已于 2022 年 9 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。预留授予的 227,500 股限制性股票已于 2022 年 10 月 10 日流通上市。公司于 2022 年 9 月 28 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-042）。事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的议案》。因本次激励计划中共计 15 名激励对象因个人原因自公司离职，不再具备激励对象资格，故公司对其中 14 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 1,329,185 股进行回购注销，对其中 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权 474,500 份进行注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。公司于 2022 年 10 月 28 日披露了《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格的公告》（公告编号：2022-046）。2022 年 11 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 474,500 份股票期权的注销。本次回购及注销完成后，剩余限制性股票激励对象 32 名，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4,053,400 股；剩余股票期权激励对象 25 名，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 806,000 份。监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划并注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对上述议案发表了核查意见。  二、公司终止实施本次激励计划的原因  鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，公司判断未来将无法满足本次激励计划设定的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎论证后拟终止本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权及回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之相关的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司                        （以下简称“《激励计划》”）及其摘要、    《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。  三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况如下：   （一）注销股票期权数量   公司终止本次激励计划涉及的股票期权激励对象共计 25 名，涉及已授予但尚未行权的股票期权数量合计 806,000 份。   （二）回购注销限制性股票情况   公司终止本次激励计划涉及的限制性股票激励对象共计 32 名，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票合计 4,053,400 股。其中，首次授予的激励对象象 3 人，已获授但尚未解除限售的限制性股票 682,500 股。   根据《激励计划》之“第五章 激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量、价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。   公司于 2021 年 5 月 19 日召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020年 度 利 润 分 配 预 案 》， 确 定 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本分配方案已于 2021 年 6 月 8 日实施完毕。   公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公司 2021年度利润分配预案》，确定以方案实施前的公司总股本 264,551,000 股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 7 日实施完毕。   因此，根据 2021 年第一次临时股东大会授权，公司对本次回购注销限制性股票的价格进行如下调整：   首次授予的限制性股票回购价格：P1＝（P0-V1-V2）/（1+n）=（4.95 元/股-0.16 元/股-0.2 元/股）/1.3=3.53 元/股   预留授予的限制性股票回购价格：P2＝（P0-V2）/（1+n）=（6.04 元/股-0.2元/股）/1.3=4.49 元/股   其中：P0 为调整前的授予价格；V1、V2 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P1、P2 为调整后的回购价格。   综上，本次回购注销的前述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予限制性股票回购价格为 3.53 元/股，预留授予限制性股票回购价格为 4.49 元/股。   本次用于回购限制性股票的资金为公司自有资金，回购资金总额为   四、本次回购限制性股票后公司股权结构变动情况   本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 342,587,115 股变更为                                              单位：股     类别              变动前        本次变动           变动后  有限售条件股份           4,053,400   -4,053,400       0  无限售条件股份        338,533,715        0        338,533,715     总计          342,587,115    -4,053,400   338,533,715   注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。   五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排   根据《企业会计准则》的相关规定，公司取消已进入等待期的股权激励计划需按加速行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的激励费用。本次终止实施《激励计划》最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。   根据《管理办法》等规定，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。公司承诺，自审议终止本次激励计划的股东大会决议公告之日起三个月内，公司董事会不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。公司终止本次激励计划及注销股票期权与回购注销限制性股票符合公司《激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。   本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。  六、独立董事独立意见  公司独立董事认为：公司终止实施本次激励计划的事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司终止实施本次激励计划的事项，并同意将其提交公司股东大会审议。  七、监事会核查意见  根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司监事会对终止实施本次激励计划的事项进行了审核。经核查，监事会认为：公司终止实施本次激励计划的事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。公司继续实施本次激励计划预计难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性。基于上述判断，我们同意公司终止实施本次激励计划的事项。  八、法律意见书的结论意见  上海市通力律师事务所律师认为，公司本次股权激励计划终止的原因及本次回购注销的数量、价格符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次终止及本次回购注销事宜已履行现阶段必要的内部决策程序，符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；华培动力本次终止及本次回购注销相关事宜除尚需提交公司股东大会审议批准以外，尚需华培动力依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。  九、备查文件  （一）公司第二届董事会第二十五次会议决议；  （二）公司第二届监事会第二十次会议决议；  （三）公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见；  （四）法律意见书。  特此公告。上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会

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